한양에 상경하게 된 남사당패 장생(감우성)과 공길(이준기)은 저자 한복판에서 육갑(유해진), 칠득(정석용), 팔복(이승훈)을 만나 광대 놀음을 한다.
그러나 왕을 희롱했다는 소식이 궁에 흘러들어가 그들은 모두 끌려가게 되고⋯ 특유의 기지를 발휘해 왕 연산의 마음을 사로잡은 공길.
그것에 심기가 거슬린 장녹수(강성연)는 공길을 괴롭히고, 공길이 다칠까 염려된 장생은 궁을 떠나자고 제안한다.
결국 공길의 부탁으로 궁을 떠나기 전 마지막 공연을 하게 되는데.